在張雲和獨立支隊的幹部們正在部署開展大采購工作時，晉察冀據地反圍攻戰鬥已經掀開了帷幕。
1938年9月20日起，日軍為實現“南取廣州、中攻武漢、北圍五臺”的作戰計劃，在華北集中第26、第109、第110師團和獨立混第2、第4旅團等部共5萬餘人，以分進合擊戰，對以五臺山為中心的晉察冀抗日據地實施多路圍攻。
面對嚴峻的形勢，按照晉察冀軍區司令部部署，各部隊採取以廣泛的游擊戰阻擊、消耗和疲憊日軍，並尋機殲敵的戰略。
經過一年多的迅猛發展，晉察冀軍區已經擁有了數萬的兵力，但因為大部分兵力都分佈在冀中、冀北，反而北嶽地區兵力並不多。同時，各部隊因發展太快，造武配置非常不足（僅三分之一的戰士有槍，且很多槍的膛線已經磨平），很多戰士們不得不拿著大刀、紅纓槍去迎戰敵人。
但幸好，晉察冀據地早早有了自己的修械所，可以自產一部分黑火藥手榴彈，讓戰士們已經悉瞭如何利用手榴彈對抗敵人。而張雲提供的20萬顆手榴彈，也被軍分割槽提前下發給了主力及民兵部隊，為了晉察冀據地軍民反圍攻的利，讓戰士們如虎添翼！
……
五臺山附近彎曲陡峭的山路上，趴在山石後觀察山下鬼子的年輕民兵問著旁邊的民兵連長：“連長，鬼子這麼多，我們這一戰怎麼打呀？”
連長同樣一邊觀察著鬼子一邊說道：“咱們這點人怎麼跟鬼子拼，之前營長不是說了嗎，咱們要以游擊戰消耗敵人。看到鬼子偵察部隊沒有，咱們專門打他們！”
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