在這樣的況下，國、共雙方的敵後遊擊軍不但活得好好的，還有心互相“磨”了。
除了力求控制佔領區以外，日軍還希以區域攻勢消耗中方實力。
由於中央嫡系銳，多部署於西南充當預備隊，或是佈置於武漢四周俟機反攻武漢。
因此，日軍決定將區域攻勢的重心，放在對我第五、第九戰區的防區，以逐次打擊中央嫡系單位為第一要務。
於是，當各軍都在忙著調防，且多以旅團取代師團的況下，佔領武漢的第11軍仍控制了7個師團又3個旅團的龐大兵力，負起連續進行區域攻勢的任務。
這次日軍已經將華中派遣軍，將第十一軍軍部搬遷到了武漢，
第十一軍：司令為岡村寧次中將，轄第 6 師團（師團長稻葉四郎中將）、第 101 師團（師團長伊東政喜中將）、第 106 師團（師團長松浦淳六郎中將）（重建）、第 27 師團（師團長本間雅晴中將）、第 9 師團（師團長吉住良輔中將）和波田支隊、野戰重炮第 6 旅團及直屬部隊等。
航空兵團中的，第 1、第 3、第 4 飛行團，及直屬部隊、地勤部隊等。
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