祝英臺回到家裡，父親的病早就好了，他讓祝英臺換孩子的裝束，不讓再外出讀書了。
這時恰巧有一家姓馬的大財主來求親，父親就把祝英臺許配給馬家的兒子。
祝英臺堅決不答應這門親事，對父親說已上了梁山伯，並且託了師孃做。
可是父親反對說：“從來兒的婚姻都是由父母做主的，孩子自己在外面找男人，像什麼話？”要祝英臺嫁給馬家。
自從那天梁山伯送別祝英臺後，回到學館，他繼續用心讀書，竟把七月七日去祝家提親的事忘得一乾二淨。
直到師孃拿著玉扇墜兒來，說明祝英臺託提親的事，梁山伯才恍然大悟，知道了祝英臺原來是個的，說的九妹就是祝英臺自己啊！
梁山伯立刻向老師請了假，趕到祝家去和祝英臺會面。
梁山伯來到英臺家裡，看見祝英臺完全恢復了子打扮，顯得更加麗可。
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