接下來，我們就該來說說劉昌祚和高遵裕及其所率領的兩路大軍在此次西征中的表現。
十月十一日，也就是種諤的鄜延軍在石州、夏州和銀州來回掃但卻一個敵人也沒遇見期間，劉昌祚率領涇原軍行至磨臍隘。在這個直通靈州的險要隘口西夏人佈置了重兵把守，這支西夏軍隊的人數更是多到了令人震駭的地步，史書上對此有三種說法，一說是十萬，一說是八萬，另有說法是三萬。要知道這裡可不是什麼城池，而只是一道山谷之間的隘口，如此重兵聚集於此就只能說明這個地方的戰略地位對西夏而言絕對堪稱命脈之所在。
在如此險要地段佈置數萬大軍守衛對涇原軍來說可謂是一道難以逾越的天塹，說來也是有趣，西夏之所以在這裡設定重兵把守是因為他們誤以為對面的宋軍是涇原軍和環慶軍所組的十五萬聯軍，可實際上高遵裕這時候正在翻越橫山從西夏人的防線外圍直撲靈州。當然，我們前面也說了，高遵裕這個風的走位不但騙過了西夏人，就連劉昌祚也被他給晃暈了。
面對眼前的這隻攔路虎，涇原軍中的諸位將領大多主張繞道而行，隨軍聽令的涇原路轉運副使葉康直、判張大寧這兩名足智多謀的文更是建議大軍繞道韋州去跟環慶軍會合，然後再合兵進圍靈州。
對於這等言論，劉昌祚大怒道：“遇賊不擊而只顧自全己純屬懦弱避戰，況且我們現在敵境應該速戰速決，這是兵法常識。你們敢保證我們繞道而行就能不被西夏人尾隨追擊嗎？”
劉昌祚隨即開始部署作戰行。由於這是涇原軍出塞後的第一戰，為了鼓舞全軍計程車氣，劉昌祚決定調全軍的銳充當此次戰鬥的主力和先鋒，這一戰宋軍不但要取勝，而且還要贏得暢快淋漓。他將宋軍的突擊力量分作四隊，最前面的是舉著大盾的重灌步兵，第二梯隊是神臂弓手，其後則是弓箭手，而在弓箭手之後則是全軍銳當中的銳——數千名騎著高頭大馬的選鋒騎兵。
劉昌祚之所以排出這樣的陣型是因為在宋軍的前面還橫亙著一條長河，而且西夏人這時候也主走出隘口並在河對面與宋軍隔河而陣，他們可不止是簡單地在據險而守。在正式發起攻擊之前，劉昌祚向全軍發出了犒賞令：此戰立下軍功者賞金三倍！
在全軍的一片歡聲雷中，已經年近六旬的劉昌祚以主帥之尊親自手持兩面大盾行進在軍陣的最前沿。西夏軍隊這一次大發慈悲，他們竟然眼睜睜地看著宋軍一批又一批地過河，等到宋軍列陣完畢且最前排的盾牌手開始持盾而進時他們也還是沒有什麼反應。西夏人此舉很有可能只有一個解釋，那麼就是他們輕敵了，他們妄圖將宋軍一網打盡甚至全部趕下河以報無定河之戰的奇恥大辱。
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