公元1084年正月，梁乙埋、葉悖麻、仁多伶仃等西夏高層集坐鎮中軍率領他們的“八十萬”大軍直抵蘭州城下。這一次攻擊蘭州他們二話不說直接到之即戰，一年之的第三次蘭州保衛戰就此打響！
不知道是因為什麼原因，宋朝的方史料裡對此次的蘭州保衛戰並無過多記載，但蘭州在短短一年時間裡先後三次被數十萬的西夏大軍圍攻卻能始終屹立不倒絕對堪稱宋朝軍事史上的奇蹟，尤其是這一次的蘭州保衛戰更是值得被後人稱頌。李憲儘管被舊黨的史諸多挑錯和貶損，但無論怎樣他頂住了常人難以想象的力功地保住了蘭州，從這一點上來說，李憲完全有資格競爭北宋第一軍事太監的桂冠。
西夏人這一次對蘭州的圍攻無疑是準備最充分且攻擊力度和強度最大的一次，不單是他們出的兵力規模空前，而且他們在攻城械上也是拿出了他們箱底的傢伙。宋朝那邊能造出來東西他們全都有，拋石機、雲梯、衝車、屋一應俱全，再配合他們的強弓弩以及他們的八十萬熊兵，蘭州城就此陷風雨飄搖之中。
西夏人圍著蘭州四面急攻，其規模和聲勢絕對超過了當年宋朝太宗朝時期對幽州的圍攻以及後來遼國二十萬人對瀛州的圍攻，史稱西夏人在這次攻城行中“矢如雨雹，雲梯革，百道並進”。然而，任憑這些人如何瘋狂進攻，如銅牆鐵壁一般的蘭州卻始終巍峨聳立在西夏人的面前。
我們這裡不能說西夏人不夠用命，更不能嘲諷他們在攻城這件事上終究還是一群廢，畢竟永樂城就是被他們在疾風暴雨的黑夜中給攻陷的，可事實就是他們圍著蘭州日夜不停地連續猛攻了十天依然只能在城下城興嘆。十日猛攻，西夏人的績是在蘭州城下丟下了將近五萬，但這還不是最讓梁乙埋到氣餒的，讓他忍不住想要仰天痛哭的是——他攜帶的糧食已經快要見底了！
八十萬兵馬，這是梁乙埋在十天前對蘭州志在必得的資本和底氣之所在，可現在這卻了他的錐心之痛。沒有吃的，再強悍的兵也是隨風搖擺的稻草人，但早有準備的蘭州城說也能在給養上堅持一個月之久，若論比拼消耗，梁乙埋只會輸得連底都保不住。戰爭最終比拼的還是綜合國力，西夏在這方面本就和宋朝不是一個等級。
萬般無奈之下，梁乙埋只得下令撤軍！
此次蘭州保衛戰的勝利有多輝煌不可知其全貌，但從戰後神宗所撥付給李憲用以賞賜參戰有功人員的錢帛數額上卻可窺見一二：賜錢一百萬貫、絹帛五十萬匹，總計和值一百五十萬貫。換算今天的錢幣，這至在五億到八億人民幣之間！
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