嵩縣，隸屬河南布政使司河南府下轄縣，位於河南西南部，地伏牛山北麓及其支脈外方山和熊耳山之間，因於嵩山起脈而得名，這縣城是真的完全於群山包圍之中，劉直打算從這裡穿過去，到盧氏縣熊耳山的山寨看一看，然後再次揮軍陝。
據偵察營打探得知，嵩縣有三千多軍駐守，原本劉直沒打算和他們打的，不過這事他說了不算。
嵩縣地界的潭頭鎮，坐落於山間一塊難得的平緩谷地。劉直率領的義軍主力正在此休整，人喊馬嘶，炊煙裊裊，連續行軍多日，士卒們急需恢復力。
前幾日賀一龍也告別了劉直，他不想再跟著回陝西啃沙子了，雖然劉直告訴他不會一直待在陝西，後面會想辦法尋一塊地盤好生經營，到現在賀一龍雖然願意和劉直聯營行，執行一些他的命令，但還是不願意徹底放下掌盤的地位為他的屬下。
走之前賀一龍承諾了以後如果大帥全據長江上游，他賀一龍必定來歸，現在就不隨他返回陝西了，他要去南一帶找老回回他們聯營了，和賀一龍認識這麼久了，劉直到沒有啥不滿，好聚好散唄，只要他們還願意聽自己的召喚來聯營行就行，出人意料的是劉國能居然沒有走。
詢問原因後得知他母親年紀大了，不方便再跟著跋山涉水，想把母親安置在熊耳山，作為回報他劉國能和部下這一萬來人就聽大帥驅使了，反正他一個人混也混不轉，只要劉直不干涉他營中事務就。
劉國能這一萬多人雖然大部分都是去年在招的新兵，但得到了武庫的武裝加上一年多的轉戰，這支隊伍也有相當的戰力了，劉國能願意跟著回陝西，劉直自然很高興。
後營駐紮在鎮子最外圍，靠近一條淺溪的地方，史大打仗勇猛，有時卻比較疏忽，他想著此地離嵩縣軍較遠，且前方有遊騎哨探，便有些大意，營寨的防工事做得並不十分嚴哨兵安排的不多，不人在溪邊洗漱、歇息。
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