經此一役，緬甸日軍開始全面收，三十三師團全部退守仁安羌，在臘戍前線和中國遠征軍對峙的五十六師團，也退守孟央、孟貢。遭遇大敗的五十五師團，也將僅有的一個聯隊，南移到鐵拉方向，和三十三師團、十八師團五十五聯隊形一線。
日本國，大本營對停留英帕爾的十五軍去留再次發生了爭吵，甚至出現了兩撥人手廝打的局面，連首相東條和參謀總長杉杉元都不住，最後GO皇出面才平息了爭鬥，勉強弄出了一個決議，決定十五軍堅守英帕爾，暫不撤退。
得出這樣的結論，大本營其實也是出於無奈之舉。隨著曼德勒的丟失，抗日軍佔領了曼德勒以北及以西地區，十五軍撤回緬甸的退路已經被截斷，在沒有打通這條道路之前，十五軍還是不要冒險的好，杉杉元實在害怕又出現下一個十八師團事件。
讓日本人稍微安心的是，抗日軍在攻佔曼德勒之後，並未像他們所想的那樣繼續大舉南下，而是在曼德勒一線開始修築工事，做出一副防守的姿態。
儘管抗日軍沒有再南下的跡象，在仰的緬甸方面軍司令部，還是決定撤離仰，離開這個危險之地，誰知道敵人什麼時間會再來一次突襲，河邊正三在徵得南方軍司令部同意之後，就將自己的司令部搬到東南的淡棉去了。
盟國一方佔領曼德勒，佔據了極大的優勢，史迪威立即聯絡在雲南的中國遠征軍司令羅Z英，要他立即下令在臘戍一線的中國部隊，發起一次大規模的反擊，將戰線與緬甸抗日軍拉一條直線。
史迪威的想法，得到了中國戰區上下的一致同意，認為現在是一個好機會，可以發起一次反攻，將戰線南移，迫日軍五十六師團的活空間。
正當遠征軍制定好了反攻計劃，準備好部隊，即將開始實施時，突然接到了英國方面的電報：鑑於緬甸目前的形勢，倫敦方面不同意中國軍隊越過臘戍一線南下。
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