西魏的丞相宇文泰，也知窮寇勿追，率領部隊返回長安。
東魏兩路兵馬，一滅一退，高敖曹這邊了孤軍深，他一路所向無敵，很快近上。
此時，他派細作城，聯絡本縣老鄉，泉嶽、泉猛略兄弟，以及當地豪強杜窋，讓他們投誠反叛。
幾個人被說，謀翻城出去，響應高敖曹，沒想到訊息洩，州刺史泉企是個狠角，他派軍追殺，在城牆邊殺了泉嶽和泉猛略。
杜窋眼見著同伴首異，哭著跳下城牆，被城下前來接應的高敖曹部將救走。
高敖曹得了杜窋，任為嚮導，攻打上。
州刺史泉企堅守抵抗，箭如雨。
高敖曹先士卒，帶頭衝城，結果中數支流箭，有三支居然穿過了，他當即昏死過去。
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