隨著頭連續催促，整個戰局開始急轉直下。
國軍部隊趕到戰場一個軍，就投一個軍，完全打了添油戰。
此時在戰場上的國軍，不但因為前期作戰傷亡巨大而戰力減弱，而且鬼子的留守側後的部隊現在實力雄厚，盲目的進攻反而讓國軍部隊拖死在了鬼子陣地上。
儘管國軍進行了頑強的反擊，但鬼子並沒有因此而停止他們的進攻步伐。相反，由於補給線被切斷，他們面臨著嚴重的資短缺問題，這使得他們的攻勢頻頻出現停頓。
鬼子打打停停，一直到11月21日，才攻到了常德西面的羊灘陣地。
守衛羊灘陣地的161師戰了一天一夜，突圍而出，但是全師突出來的部隊僅有四個營，完全喪失了戰鬥力。
此時，距離歷史上鬼子侵佔此地，已經晚了三天了。
因此，國軍的第100軍已經趕了上來，從側翼對鬼子展開了進攻，把鬼子攔在了羊灘一線。
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