武德二年（619年）三月初七，春寒料峭，北方的風沙捲起陣陣塵土，彷彿預示著一場風暴的來臨。這一日，梁師都率領銳騎兵突襲靈州。
前文中我們介紹過，梁師都出生不詳，卒於628年，夏州朔方（今陝西靖邊）人，出於當地豪族家庭。梁氏家族在朔方一帶勢力龐大，梁師都自耳濡目染，深諳權謀與武力之道。隋朝末年，天下大，各地豪強紛紛起兵割據。大業十三年（617年），梁師都趁勢而起，殺害郡丞唐世宗，起兵反隋，自稱大丞相，並與突厥聯合，藉助突厥的力量迅速擴張勢力。
梁師都起兵後，迅速攻佔雕、弘化、延安等郡，勢力範圍不斷擴大。不久，他自立為帝，國號梁，建元“永隆”，為隋末割據勢力中的重要一員。為了鞏固自己的地位，梁師都接了突厥始畢可汗的冊封，稱“大度毗伽可汗”，與突厥結同盟，試圖藉助外族力量對抗中原政權。
唐朝建立後，梁師都為李淵父子統一天下的重要障礙。他屢次與唐朝軍隊戰，但由於部矛盾重重、外部孤立無援，屢戰屢敗。儘管如此，梁師都憑藉朔方地勢險要，依然頑強抵抗。
梁師都選擇突襲靈州，絕非一時興起，而是經過深思慮的戰略佈局。首先，梁師都的目標是切斷唐朝與西北的聯絡。靈州作為唐朝西北邊防的重要據點，一旦被攻佔，唐朝將失去對西北地區的控制，突厥等外族勢力可能乘虛而，對唐朝形南北夾擊之勢。梁師都深知，唐朝初立，基未穩，若能功佔據靈州，不僅能擴大自己的勢力範圍，還能借助突厥的力量進一步威脅長安，迫使唐朝陷兩面作戰的困境。
其次，梁師都希過突襲靈州震懾唐朝，展示自己的軍事實力。隋末世，群雄並起，梁師都雖自稱梁帝，但其勢力範圍有限，影響力遠不及李淵父子。突襲靈州若能功，不僅能提升他在割據勢力中的地位，還能向突厥證明自己的價值，從而獲得更多的支援。此外，靈州作為唐朝的重要糧草補給基地，一旦被梁師都控制，唐朝的軍事行將到嚴重製約。
靈州，這座在唐朝時期赫赫有名的軍事要塞，位於現今寧夏回族自治區吳忠市境。2003年，吳忠市綠地園出土的唐靈州《大唐故東平郡呂氏夫人墓誌銘》為確證靈州地理位置的重要證。
靈州在唐朝不僅是朔方節度使的治所，更是防北方遊牧民族的重要軍事基地，其管轄範圍涵蓋今寧夏全境、蒙古中西部、陝西中北部、山西北部、河北北部及甘肅隴西的部分地區。作為唐朝京畿道下轄的大都督府，靈州指揮七個軍府，統轄範圍廣泛，戰略地位舉足輕重。
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