魯西北的深秋，天空高遠而蒼白，寒風捲起黃的塵土和枯草，在原野上打著旋。
亭鎮一帶，地勢起伏，壑縱橫，幾條土路在荒蕪的田野和禿禿的丘陵間蜿蜒穿行，如同大地乾癟的管。這裡看似荒涼死寂，卻暗藏殺機。
在李星辰準的指揮下，華北野戰軍東進突擊兵團的數萬銳，如同幽靈般，早已悄無聲息地滲、潛伏於此，張網已待，只等獵彀。
他們的目標，是日軍第11軍麾下，號稱“鋼軍”的第32師團。該師團作為日軍北上縱隊的左翼先鋒，自登陸以來，進展迅速，氣焰囂張。
但在過去一個月無休無止的游擊戰擾下，早已疲憊不堪，補給困難，兵怨聲載道。
師團長酒井次郎中將，是個典型的舊式軍人，驕橫跋扈，求功心切，為了挽回因推進遲緩而損的面，不顧部下勸阻，離主力，孤軍深，企圖搶佔津浦鐵路上的重鎮德州，打通與北平方向的聯絡。
他萬萬沒有想到，自己正一頭撞李星辰心佈置的死亡陷阱。
李星辰的指揮部設在距離預設伏擊圈約五里外的一個蔽山坳裡。
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