七八萬西涼聯軍，如同黑雲城，將長安圍得水洩不通。李傕、郭汜、張濟、樊稠各領一軍，分扎四面，雖無妙陣法，但那漫山遍野的營寨、喧天的鼓譟、以及空氣中瀰漫的暴與絕氣息，足以讓任何守軍膽寒。
長安城頭，守軍面慘白。他們中的許多人，不久前還在為董卓伏誅而歡慶，轉眼卻要面對數倍於己、復仇心切的敵軍。王允站在城樓，著城外無邊無際的敵營，原本志得意滿的臉早已被驚慌與鐵青取代。他低估了西涼軍的反彈，更低估了賈詡那條毒計的威力。
“逆賊猖狂！竟敢犯闕！”王允強作鎮定，對旁甲冑鮮明的呂布道，“奉先我兒，你勇冠三軍，何不出城破敵，揚我天威？”
呂布此刻也是眉頭鎖。他雖自負勇力，但並非無謀。城外敵軍數倍於己，且多為董卓舊部，與自己素有積怨，如今挾哀兵之勢而來，銳氣正盛。守城尚且吃力，出城野戰，風險極大。但王允以“國家安危”相托，且他新誅董卓，風頭正勁，也不願怯。
“義父放心！”呂布抱拳，眼中閃過一桀驁，“些許潰兵，何足道哉？待我出城，斬將奪旗，必挫敵鋒！”
王允大喜，當即點齊城中可用之兵，約兩萬餘人（其中包含呂布的幷州兵、部分軍及臨時徵召的壯丁），以呂布為主將，開城門，列陣迎戰。
李傕、郭汜見城門開，呂布率軍出城，正中下懷。他們深知呂布驍勇，正面拼未必能勝，但己方兵力佔絕對優勢。李傕立刻採納賈詡之謀，並不與呂布鬥將，而是揮令旗，命張濟、樊稠各率一軍，從兩翼包抄，自己與郭汜率主力正面穩步推進，以堂堂之陣，憑藉兵力優勢，呂布軍陣。
呂布率軍猛衝李傕中軍，雖斬殺數員敵將，衝其前陣，但兩翼張濟、樊稠的包抄很快到位，西涼軍仗著人多，不顧傷亡，層層疊疊湧上。呂布軍人數本就不多，又多為步卒，在騎兵為主的西涼軍衝擊下，陣線開始搖。更要命的是，軍中不臨時徵召的壯丁未曾經歷大戰，見敵軍勢大，心生怯意，竟有潰退跡象。
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