呂布自長安敗逃，如同喪家之犬，惶惶不可終日。他雖攜高順及其麾下陷陣營，並收攏了部分幷州、西涼殘兵，總兵力尚有數千，然糧草匱乏，軍心渙散，更無立錐之地。初時，他曾過北歸併州的念頭，但細作回報，幷州已盡幽州耿武之手，其麾下大將張遼與涼州馬騰東西夾擊，全境肅清，儼然鐵板一塊。呂布自知難以撼，只得黯然放棄，轉而向東流竄。
在河太守張楊短暫依附後，呂布那顆不安分的心再次躁。他聽聞曹新得兗州，基未穩，南有袁覬覦，東有陶謙觀，部還有黃巾餘波未平，便自恃勇武，認為有機可乘。於是，他不顧高順“兵疲將寡，不可浪戰”的勸阻，盡起兵馬，悍然南下，突兗州腹地，意圖火中取栗，奪下這塊中原膏之地。
此時的曹，雖初掌兗州，百廢待興，卻已展現出世梟雄的非凡氣度與手腕。他採納荀彧“深固本以制天下”之策，修政理，獎勵農耕，外結袁紹（雖為互相利用，暫求北面安寧），並加整訓青州兵，軍容日漸鼎盛。
面對呂布的突然侵，兗州上下震。呂布“飛將”兇名在外，其麾下陷陣營更是天下驍銳。不郡縣守令聞風喪膽，或降或逃。呂布初時勢如破竹，連下數城，兵鋒直指兗州治所鄄城，氣焰囂張至極。
然而，曹臨危不。他深知呂布勇而無謀，猜忌而決斷，其軍雖銳，然懸師深，補給艱難，難以持久。他召集謀士武將，定下“避其鋒芒，挫其銳氣，斷其糧道，伺機反擊”的方略。
曹令夏侯惇、曹仁等將分守要隘，堅壁清野，不與呂布正面決戰。自己則親率銳，如同幽靈般遊弋在外，專攻呂布的糧草補給線和分散的小部隊。呂布數次尋求決戰，曹皆避而不戰，或佯敗敵，待呂布追擊，又伏兵四起，襲擾一番便迅速撤離。
如此糾纏月餘，呂布軍銳氣盡失，士卒疲憊，糧草日漸匱乏。兗州百姓在曹的員下，紛紛堅壁清野，支援軍，使呂布軍搶掠無所得，境愈發艱難。高順屢次勸呂布退兵，另尋基，但呂布剛愎自用，又捨不得已到邊的“”，猶豫不決。
曹見時機，設下連環計。他先放出假訊息，佯裝主力東調，救援被袁擾的邊境，鄄城空虛。呂布果然中計，親率大軍猛攻鄄城。待其師老兵疲，攻城不下之際，曹親率主力，會同夏侯淵、樂進等將，從背後突然殺出，截斷呂布歸路。同時，鄄城守軍開城出擊，外夾攻。
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