“諾！” 關羽、張飛領命，各率兵馬，如同兩支靈活的角，迅速探呂布撤退後留下的權力真空地帶。由於呂布主力被調走，地方守軍稀，又聽聞劉備仁德之名，不縣城幾乎是傳檄而定。短短數日，劉備便兵不刃地拿下了五六座城池，控制了沛國東部、東海郡西部一片不小的區域，實力和聲都得到了顯著增強。
而此時的彭城，已是一片火地獄。
呂布心急如焚，率軍日夜兼程趕回，然而曹用兵老辣，豈會給他從容佈防的機會？夏侯惇、曹仁的先鋒銳早已在彭城外圍構建了堅固的營壘，並擊潰了郝萌、廉等人倉促組織的幾次反擊。當呂布大軍疲憊不堪地抵達彭城近郊時，面對的是以逸待勞、士氣高昂的曹軍主力。
雙方在彭城東郊展開激戰。呂布雖勇，方天畫戟之下曹將紛紛辟易，但其麾下士卒長途奔襲，士氣已墮，而曹軍則養蓄銳，又有夏侯惇、曹仁、于、樂進等良將指揮，配合默契。一場混戰，從午後殺到黃昏，呂布軍漸漸不支，魏續、侯、宋憲、曹等將雖力死戰，但難以挽回頹勢。最終，呂布在付出了數千人傷亡的代價後，被曹軍擊退，殘部狼狽退彭城，閉城門。
經此一敗，呂布軍銳氣盡失，折損了近萬兵馬，數員偏將戰死，元氣大傷。而曹則趁勝將彭城團團圍住，深高壘，架起雲梯、衝車，日夜攻打。彭城雖堅，但在曹軍猛烈的攻勢和部因新敗而浮的人心下，也顯得岌岌可危。陳宮與留守將領勉強支撐，形勢危急。
就在曹圍攻彭城，以為勝券在握，再次想起那個“不安分”的劉備時，新的使者又來到了小沛——如今已控制數縣、聲勢稍振的劉備面前。
這一次，曹的信中了些虛偽的客套，多了幾分“盟友”間的“坦率”與“督促”。信中先是指責劉備“坐觀敗，不助王師”，隨後又“大方”地表示，若劉備肯出兵相助，共擊彭城，事之後，必表奏其為“徐州牧”，共分徐州，至將東海、琅琊等地劃歸劉備。
“大哥！這次總該答應了吧？”張飛看完信（由關羽轉述），又有些心，“呂布那廝眼看要完蛋了，咱們正好上去補一刀，還能分地盤！”
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