蘇伊士運河沿岸的戰事陷焦灼僵局，英法以聯軍雖掌控制海權與制空權，卻始終無法徹底突破埃及軍民的防線。而早在戰爭發前，埃及便已料到會面臨以軍突襲，作為阿拉伯世界的核心力量，它從未打算獨自承這場戰爭。如今戰局僵持的關鍵時刻，阿拉伯國家終於不再觀，紛紛啟軍事行，掀起了聯合反擊以列的浪——這既是對埃及的支援，更是對以列擴張野心的集遏制。
最先發起攻勢的是敘利亞軍隊。他們早已完作戰部署，以兩個機械化旅為先鋒，從庫奈特拉地區出發，徑直向太列湖南端撲去。敘利亞軍隊的推進極為迅猛，憑藉機械化部隊的機優勢，一路勢如破竹，陸續攻克了約旦河兩岸的十個猶太居民點，隨後馬不停蹄地向尼加亞居民點發起猛攻。在突破以列的外圍防線後，敘利亞軍隊乘勝追擊，迅速攻佔了戰略要地戈蘭高地。此地居高臨下，可直接威脅以列北部腹地，一時間，以列北部防線岌岌可危。
此時的以列，絕大部分主力部隊都深陷西奈半島的戰場，與埃軍、英法聯軍糾纏，國兵力極度空虛；本無法調足夠兵力抵擋敘利亞軍隊的凌厲攻勢。只能依靠當地量守備部隊倉促抵抗，卻如同以卵擊石，本無法遏制敘利亞軍隊的推進勢頭。
與此同時，外約旦國王阿卜杜拉也抓住了這一絕佳時機。他一心想要奪取耶路撒冷，實現自己“耶路撒冷之王”的野心，早已將銳的“阿拉伯軍團”調至前線待命。戰爭僵持階段，阿卜杜拉當即下令，命“阿拉伯軍團”銳部隊直撲耶路撒冷。對他而言，這是夢寐以求的契機，自然不會有毫遲疑。
阿拉伯軍團的進攻準而猛烈，很快便佔領了耶路撒冷舊城的阿拉伯人區，隨即對舊城的猶太區形合圍之勢。完對舊城的封鎖後，軍團主力轉而向猶太人聚居的耶路撒冷新城發起進攻，雙方在新城街巷中展開慘烈廝殺。阿拉伯軍團憑藉兵力優勢，功佔領了耶路撒冷通往海岸平原公路的關鍵要地特倫，徹底切斷了以列向新城輸送增援部隊和資的通道。
通道被切斷後，耶路撒冷舊城的猶太守軍陷彈盡糧絕的絕境，最終被迫投降；新城的猶太人同樣面臨困境，糧食和飲水儲備告急，抵抗意志逐漸瓦解。耶路撒冷的危急局勢，如同晴天霹靂，讓遠在西奈的以列軍隊高層徹底意識到問題的嚴重——他們不僅沒能在埃及佔到便宜，反而讓本土核心區域陷了淪陷危機。
伊拉克軍隊的行同樣給以列帶來了致命威脅。他們將進攻矛頭指向以列北部的蓋謝爾和貝桑地區，憑藉優勢兵力發起猛攻，很快便取得重大突破，撕開了以列的北部防線。隨後，伊拉克軍隊一路向南推進，相繼佔領了納布盧斯、傑寧兩座重鎮，最終推進至圖勒卡姆。這一推進距離極戰略威懾，不僅嚴重威脅著猶太城赫德拉的安全，更幾乎抵達地中海沿岸，一旦功突破，便能將以列領土攔腰切斷，讓西奈半島的以軍主力徹底陷孤立無援的境地。
北部的黎軍隊也同步發起進攻，雖兵力規模不及其他阿拉伯國家，但攻勢同樣迅猛，不斷向著以列腹地推進。一時間，阿拉伯國家的四路大軍均取得突破進展，以列的防線告急；領土被打得千瘡百孔，陷了四面楚歌的絕境。
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