十日後，鮑信、于將令，與王豹麾下諸多將領，率兩萬新兵，分兵駐守濟水沿岸各關口，嚴防平原司馬俱及幽、冀兩州黃巾軍來襲。
不過也就是防平原而已，據傳盧植已率兩萬大軍冀州；而幽州劉焉，不止是豪強兵丁已參戰，更是調邊軍協同，程志遠和鄧茂收僅存五萬大軍於涿郡，已是自顧不暇。
故此，王豹下令彼等是練為主，按照前番攻堅戰，練士卒該如何配合作戰，登先攻城。
鮑信等將得令後，則從軍中挑選登先死士，組登先營，以高城、險關作為訓練場地，日夜演練攻城；又挑選出善之人，給呂崢練仰。
而耿衍、吳敦、季方以及駟勳，則早已奉王豹令，率七千五百銀甲衛（含季方麾下一千五百水軍）和泰山部眾，從臺縣悄然潛泰山山脈，前往泰山北麓安營紮寨。
王豹則率麾下五十餘親兵衛，一萬一千餘犀牛甲衛，以及千餘騎兵，共計一萬二千餘人，浩浩抵達齊國郡治——臨淄城。
其隨行將領，有典韋、文丑、太史慈、孫觀等四將。
而大軍剛至臨淄城外，但見青州刺史焦和，早已率北海都尉武國安、齊國相陳逸在此恭候。
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