初平四年九月，涼州烽煙四起。
只說益州大將魏延，領王豹鈞令，率兩萬銳出綿竹關，過祁山道，直撲漢郡。
（漢郡即天水郡，公元74年，更名為漢郡，但士族都多以天水人自居。）
天水雖是涼州咽，然此時守軍不過五千，守將喚作馬玩，乃韓遂麾下部將。
馬玩初聞斥候來報，祁山山脈顯大軍蹤影，高掛‘魏’字旗號，是心中大驚，當即猜到是益州大軍來犯。
他也在天水混跡多年，自然知道祁山位於天水南面，約三百里，魏延取郡治冀縣，必經南面門戶——上邽縣。
而上邽縣至冀縣僅有三十里河谷地段，上邽縣若失，冀縣必然難保，於是他當即點齊四千兵馬，往上邽構築防線。
殊不知魏延延最善兵行險招，出祁山後，只留大軍與副將吳蘭在後緩行，自領三千善奔之士，輕裝簡從，連夜奔襲。
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