竇建德在和李結盟後，再一次將目對準了羅藝的幽州。
李在休養生息，他的底子太薄，之前吃的有點撐。
王世充在勢力擴張一些後，打算把東收回來。但是他剛剛，河的王伯當又蠢蠢，讓他不敢大干戈，目前和裴氏父子於對峙階段。
梁師都在羅可汗走後，看起來比較安分。但實際上也在等著李唐什麼時候出破綻，準備打一波秋風。
劉武周則以宋金剛為元帥，尉遲恭為先鋒，全力進攻李唐的幷州。在他的背後，突厥正在盯著他。
如果劉武周戰況順利，突厥不會有什麼反應。可是如果他被李唐擊敗，突厥會第一時間幹掉他這個不聽話的小弟。
此時，劉武周以宋金剛為西南道大行臺，率軍三萬南下。
四月，劉武周親率前部5000騎兵於黃蛇嶺紮營。距離晉僅70唐裡（約30公里），幾乎算是兵臨城下了。
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