1977年，克里夫被捲哥倫比亞公司的貪汙醜聞，演藝生涯被迫中斷，一夜之間從主流視線裡消失，只能出演一些獨立電影裡面的配角，勉強餬口求生，一直到九十年代，才重新被主流廠牌接。
在「公主日記」的時候，蓋瑞-馬歇爾堅持使用朱迪-安德魯斯，讓朱迪時隔十年重新回到主流大製作裡。此次「蜘蛛俠」也是一樣，因為山姆-雷米的堅持，沉寂多年的克里夫終於再次得到主流電影的演出機會。
眼前這位慈眉善目洗盡鉛華的老人，再次出現在攝像機前面，也就多了一些從容和淡然。
此時此刻，克里夫和安森正在拍攝的這場戲，至關重要——
彼得-帕克得到超能力之後，年心氣漸漸蠢蠢，一直在學校裡被霸凌欺負，終於找到機會反擊，這讓他欣喜若狂，自信心膨脹。
一方面，他想要向瑪麗-簡告白；另一方面，準備依靠自己的超能力前往地下拳擊賽一顯手，賺取零花錢。
然而，本叔叔注意到了這些變化。
本來，本叔叔以為只是青年的荷爾蒙變化而已；但聽到學校訊息之後，本叔叔擔心彼得走上歪路，於是在護送彼得前往大都會藝博館的時候，試圖勸告彼得，然而彼得滿心滿腦都是前往地下拳擊賽，本聽不進去。
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