但為時已晚。
十二月，西路郭英也發起了進攻。他率水師自敘州出發，沿金沙江而上。這裡江流湍急，暗礁佈，舟師行進極為困難。郭英卻並不著急，他只令船隻緩緩上行，每日只進三十里。
“將軍，這樣太慢了。”部將陳桓忍不住道。
“慢？”郭英笑了，“你知道梁王把多兵馬調到東線去了嗎？至五萬。他現在最怕的就是我們兩路夾擊。我們越是慢，他就越著急，越要把兵力往東線調。等他把兵調了——”他頓了頓，“我們再手。”
臘月中旬，三路大軍終於近雲南腹地。北路傅友德已過建昌，進滇北山區；東路沐英抵達曲靖城下；西路郭英繞過烏撒，直烏蒙。
梁王在昆明城中如坐針氈。他手中只剩三萬兵馬，還要分守各關隘。段世從大理帶來的兩萬援軍被堵在路上一一不是被明軍阻擊，而是被沿途的蠻部攔住了去路——那些蠻部見明軍勢大，紛紛倒戈，拒絕為梁王提供糧草和人馬。
臘月二十三，小年。沐英在曲靖城下召集眾將。
“我軍已圍城三日，城守軍不足兩萬，士氣低落。”他指著地圖，“達裡麻是個骨頭，當年在漠北跟擴廓打過仗，不會輕易投降。但曲靖城小牆矮，攻也能拿下，只是傷亡會很大。”
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