本來在這期間，華約兩國軍隊預定在曼德勒籌劃會戰，倭軍奪取了約軍控制的仁安羌，並領兵迂迴至華國軍隊背後。
約軍開始向阿三方向逃避，令華國遠征軍右翼暴。4月29日，華國軍隊與後方聯絡的要點臘戍被倭軍佔領。
此後，倭軍繼續推進，5月1日佔領曼德勒，很快就佔領了整個緬國。
倭軍侵緬國的路線是從暹緬邊境的南部山區突破，先佔領緬南部的重要城鎮，然後逐步向北推進，最終佔領了整個緬國，切斷了華國的國際補給線滇緬公路。
對華國抗戰局勢產生了重大影響。同時，倭軍佔領緬國後，也打開了西攻阿三的大門，對整個東南亞地區的戰局產生了深遠的影響。
但現在嗎，倭軍到達曼德勒的時候，發現這裡己經被人民軍佔領了。
倭軍見此，並沒有急著向曼德勒發起進攻，反而轉道向西，一路追著約軍往阿三方向而去。
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