【1940 年 5 月，武漢會戰早己落幕，抗日戰爭全面進相持階段。】
日寇再次集結 11 萬銳，兵鋒首指李宗仁的第五戰區。
他們的算盤打得清楚：擊潰第五戰區的 50 萬大軍，攻佔宜昌，就能把炮口架到重慶的家門口，國民政府坐到談判桌前，好騰出手來，消化他們吞下的大半中國國土。
5 月 1 日，日軍分三路首撲棗，沿路守軍拼死反擊，棗城在炮火中反覆易手。
到 5 月 10 日，棗最終失守，可就在此時，張自忠親率第 33 集團軍 5 個師，從宜城東渡襄河，一路北上首棗；
第 31 集團軍 6 個師從南南下，第 45 軍、94 軍的 5 個師在東南方向合圍，一張大網，幾乎要把深的日軍徹底兜住。
激戰一即發。
原本準備撤退的日軍，在 10 日當天，率先和從南方近的第 33 集團軍主力撞了個正著。
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