張良聽著悉的典故，思緒隨之飄向了那個久遠的年代。
戰國時期，齊國貴族們喜好賽馬活。
其中，大將田忌經常與齊威王及諸公子賽馬，並設重金賭注。
然而，由於田忌的馬和齊威王的馬在實力上存在著一定差距，多次豪賭中，其往往以失敗告終。
後來，一人名曰孫臏，因在魏國遭龐涓的迫害，逃到了齊國，並同田忌結識。
在一次賽馬時，田忌不出意外，又輸給了齊威王。
孫臏過觀察發現，雙方的馬匹按奔跑速度，大致可分為上、中、下三等，且每一等次的馬在速度上相差並不懸殊。
看出在端倪，他心生一計。
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