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與此同時，日方。
日軍順利拿下錫當河後，戰線穩步推進，攻克仰的議題迅速被提上日程。
對於日軍而言，仰不僅是緬甸南部的核心海港，更是其“南方作戰”計劃中不可或缺的關鍵節點，拿下這座城市，便等於握住了緬甸戰場的主權。
進攻仰的主力，是日軍第15軍下轄的第33師團與第55師團，總兵力約六萬人，皆是經過實戰淬鍊的銳部隊，承載著切斷援華生命線、建立北進攻勢基地、碎盟軍防系的三重使命。
然而，勝利的喜悅並未持續太久，翻越他念他翁山脈的艱苦行軍，給這支鬼子的銳之師帶來了沉重打擊。
他念他翁山脈地形崎嶇，瘴氣瀰漫，補給線難以跟上，日軍士兵們既要抵惡劣的自然環境，還要應對蚊蟲叮咬與疾病侵襲，非戰鬥減員數量急劇攀升，最終高達總兵力的三分之一，約兩萬人相繼失去戰鬥力。
倖存計程車兵也大多疲憊不堪，衫襤褸，不人帶著傷病，部隊士氣雖未潰散，卻己明顯顯疲態，急需一段時間的休整與補充，才能恢復戰鬥力。
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