下邳城，劉備嚴詞拒絕了陶謙想要將徐州讓與他的提議。
另一邊，曹也得知了劉備前來支援徐州的訊息，但他並未因此放棄進攻。
劉備率軍城後，全力協助徐州軍守城。然而曹軍與徐州軍的實力差距並未因這幾千援軍而有所改觀。若無外力介，徐州淪陷或許只是時間問題。
即便如此，劉備三兄弟在守城之戰中依舊先士卒，浴拼殺，其勇武之姿，令徐州將士無不佩加。徐州百姓也都看在眼中。
在又擊退曹軍一次進攻後，劉備三兄弟在城牆上討論起最近的戰況。
關羽嘆道：“曹軍果然強悍，這些日子攻城之勢一波猛過一波，毫無衰竭之象。照此下去，徐州怕是撐不了太久了。”
張飛瞪圓環眼，怒道：“管他作甚！曹軍來一個我殺一個，來兩個我殺一雙！只要我張飛還有一口氣在，便那曹賊踏不進城中半步！”
劉備按住張飛肩頭，沉聲道：“翼德說得對。如今徐州危在旦夕，唯有竭盡全力，方可為徐州爭得一線生機。”
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