徐州這邊，在陳宮的慫恿下，呂布決意趁曹還沒有來進攻徐州之時，先取劉備，吞併整個徐州後再與曹決戰。
然而，呂布出兵之後，陳宮暗中將呂布出兵的訊息洩給了曹。曹聞訊，當即點齊兵馬，星夜兼程，首撲徐州。
呂布為了速拿劉備，調了大半徐州守軍。徐州城空虛，曹軍突然殺到，勢如破竹，大半城池輕易落曹之手。
呂布得知後方有變，急忙回師。但基己失，軍心大，呂布軍抵擋不住曹的銳勢，只得撤往下邳。
曹徹底剷除呂布這個心腹之患，未等呂布在下邳站穩腳跟，便親率大軍追至，將下邳城圍得水洩不通。
面對重重包圍，呂布選擇堅守不出。為減傷亡，曹採納郭嘉之策，決水灌城。
下邳被大水淹沒，城軍心渙散。呂布麾下將士趁機盜走他的方天畫戟和赤兔馬，並將呂布本人捆綁起來，開城獻降。
曹城，當即傳令退水，出榜安民。呂布、張遼、高順、陳宮等人皆被繩索縛住。曹率麾下文武一同前來檢視俘虜。
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