皇甫嵩是安定郡朝那縣(今寧夏彭)人。是東漢末期名將，原雁門太守皇甫節之子、原度遼將軍皇甫規之侄。出於將門世家，最初被舉為孝廉、茂才。漢靈帝時被徵為侍郎，後遷北地太守。黃巾起義發後，皇甫嵩與呂強上疏請求解除黨，被授為左中郎將，與朱儁率軍鎮黃巾軍。戰後以功拜左車騎將軍、領冀州牧，封槐裡侯。皇甫嵩到任後，上奏請求減免冀州百姓一年的租稅，用來贍養民，靈帝聽從了他的建議。史載百姓作歌說：“天下大兮市為墟，母不保子兮妻失夫，賴得皇甫兮復安居。”
黃巾起義的同年，湟中（今甘肅湟原）胡人北宮伯玉和先零羌起事，共擁邊章、韓遂為帥，攻殺護羌校尉泠徵、金城太守陳懿。
中平二年（185年），北宮伯玉等人侵三輔地區，朝廷詔令皇甫嵩回鎮長安，保衛皇家園陵。
當初皇甫嵩征討張角時，途經鄴地，發現中常侍趙忠住宅超過了規定，便上奏皇帝予以沒收。另外，中常侍張讓向他索要五千萬錢，他不肯給。
於是趙忠和張讓聯起手來，劾奏皇甫嵩在長安連戰無功，耗費錢糧。靈帝劉宏聽信了讒言，召皇甫嵩回，收回他的左車騎將軍印綬，削奪封戶六千，改封都鄉侯，食邑二千戶。
此時雖然西涼很，也波及到三輔地區，但因國庫空虛，宦弄權，皇甫嵩的職一再削弱，軍隊也被分化，大軍再無作為，只留下近人，在附近訓練。皇甫嵩這個原本的大漢戰神，也逐漸淡出了人們的視野。
再說張角、張寶、張梁、波才、張曼等大黃巾軍雖然一時被攻滅，卻分化出了很多小黃巾軍。由於東漢朝廷並未從本上改變農民的生活狀況，小黃巾軍很快就發展壯大，而且新的黃巾軍，也改變了鬥爭策略，他們不再圍攻城市據點，而是以山頭、山谷為據地，選擇薄弱地方，四出攻略，往往令軍防不勝防。
特別是冀州的黃巾軍，在廖化的暗中指導下，採取游擊戰加運戰戰：“敵進我退，敵駐我擾，敵疲我打，敵退我追，在游擊戰裡勝算；大步進退，敵深，集中兵力，各個擊破，在運戰中殲敵人。”
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