日租界裡的鬼子守備部隊與保安隊和特戰隊小隊反覆爭奪工事，日租界外圍反覆易手。最終保安隊和特戰隊小隊從大和街(今新安路)，旭街(今和平路)和福島街(今多倫道)三個方向包圍了鬼子守備部隊。
這時候鬼子在堅固的工事裡負隅頑抗，等待援軍。
日租界裡面的日本僑民全部武裝上戰場作戰。
鬼子的援軍一時間來不了，就派飛機過來參戰。
數十架鬼子飛機朝北寧路總站，市政府，金湯橋西畔，北寧公園，電話局，南開大學等地方狂轟濫炸。
鬼子飛機所過之，到都是倒塌起火的建築，傷犧牲的軍民。
鬼子的轟炸本不顧及無辜百姓。老百姓在飛機的轟炸中傷亡高達兩千多人。部隊的傷亡也很慘重。
北寧公園38師的大炮也被鬼子炸燬，這極大地削弱了38師的攻堅能力。
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