灰狼收到這個報，決定發收復山東最後這三個城市的戰鬥。
戰鬥先從解決日軍防備相對較弱，而且相距不遠的煙臺，威海。
這一次戰鬥，由悉當地況的山東縱隊魯東七縱隊帶隊，一軍12旅兩個團跟進。
七縱隊到煙臺招遠靈山時停止了前進。
招遠靈山位於招遠市蠶莊鎮西部，山勢雄姿險峻、壯如臥虎。
其戰鬥工事選址坐西朝東，西邊是深七八十米的懸崖，東、南、北三個方向是陡峭的山坡。
大部隊從懸崖下經過時極容易遭到日軍伏兵的襲擊。
12旅一團長看到眼前的地勢，也倒吸了一口冷氣。他要求由他們一營打頭陣。但是七縱隊的戰士們沒有同意。
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