南方獨立師還收復了離九江市很近的圻縣（今赤壁市），幷包圍了咸寧。
當時的咸寧極為重要，既是武漢會戰的關鍵防線，是武漢的戰略屏障。
咸寧素有“鄂南門戶”之稱，北臨長江且粵漢鐵路縱貫，是武漢保衛戰的外圍關鍵防線。
在1938年10月日軍發“鄂南作戰”時，南京政府軍隊依託當地山地在此頑強阻擊，遲滯日軍攻勢半月之久，為武漢軍民戰略轉移爭取了寶貴時間。
而且這裡是中共領導鄂南抗日遊擊戰的策源地與據地核心區。
1938年起當地打響鄂南遊擊戰第一槍，後續新四軍第五師在此建立鹹崇等據地，多次碎日軍“圍剿”。同時據地還串聯起華中與華南的敵後戰場，落實了“發展華南敵後戰爭”的戰略意圖。
咸寧地湘鄂贛三省界，是日軍佔領武漢後南侵湖南、江西的必經之路。
由於咸寧地理位置的重要，當時日軍在咸寧駐有大量日軍，還在咸寧各地設多個據點，構建起防守系。
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