日軍兵分三路，第一路由杭甬公路沿線——會稽山餘脈隘口撤退至寧波。
第二路由浙贛鐵路東段——曹娥江大橋及兩岸丘陵撤退到寧波。
第三路由杭州灣沿岸——鎮海口至穿山半島灘塗。
下村司令會同第三路日軍從杭州灣登船撤退。但是灘塗區域泥濘鬆，重灌備難以通行，且周圍缺乏遮蔽。
一軍航空兵很快趕到，對已經登船和正準備登船撤退的日軍展開了狂轟濫炸。
在附近的浙江游擊隊也對撤退的日軍實施了襲，讓日軍自顧不暇。
更要命的是，下村司令乘坐的第一艘船在一軍航空兵的猛烈轟炸下解。
下村司令很幸運，被衛兵拼死救回了岸上。但是其他士兵就沒那麼幸運，他們大部分隨著船解沉曹娥江中。
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