其實這時候川軍364旅並沒有真正想收復蘇州，而是想迫使日軍主力增援徐州，方便他們收復徐州外圍縣城。
在38年的徐州會戰中，李宗仁將軍指揮南京政府軍投了60餘萬軍隊，日軍華北方面軍（寺壽一）和華中方面軍（畑俊六）共投了24萬軍隊，先後打了5個月，日軍才佔領徐州。
現在川軍364旅1萬多人想要進攻2萬多日軍及3萬多名偽軍駐守的徐州及周邊，那簡直是天方夜譚。
蘇中日軍急增援，蘇北淮，淮安，鹽城，漣水，阜寧，徐州，海州（連雲港）這幾座重要城市。
其申川軍364旅收復了淮，泗縣。一軍第11旅收復了江蘇最北端“北大門”——贛榆縣（今連雲港贛榆區）和位於海州西部的東海縣。
日軍援軍鞏固了防區的防守後，開始佔領川軍364旅和以軍第11旅收復的地盤。
淮安，漣水日軍開始向淮的川軍364旅防區推進。
當時淮安到淮一線地蘇北平原水網地帶，無天然山地屏障。
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