卻說韓信得報，親自到廢邱城外，勘察周圍的地勢，已想得了破城方法，遂召來樊噲等將士授以計，囑咐他們分頭行事。章邯因漢王軍隊攻城，日夜防守，甚是留意。其弟章平，已從好畤縣逃至廢邱，竭力抵，所以漢兵雖盛，急切未能攻。（唐朝司馬貞在其《史記索》中曾把章平錯誤註解為章邯的兒子）
一天夜晚，章邯忽然聽到城中的兵民，大聲的噪音吵了起來。章邯兄弟於是慌忙去巡視況，但見平地上面，水深數尺，卻不知道從哪裡湧了進來。沒幾下功夫，水勢更漲，彷彿萬馬奔騰一般，不可抑制。轉眼間竟然漲至丈許高，大水漂沒民居，外面偏喊聲大震，駭人聽聞。章邯料定不能堅守，急同兄弟章平帶領一家老小，以及所有將士，從北門水淺衝出，逃往桃林。最奇的是章邯一走，城中水勢，便即退下。
原來廢丘城兩面環水，自西北方向流向東南，韓信令樊噲等將士引水，使大水漫灌廢丘，章邯因此落敗。章平被擒，章邯自刎而亡。
雍地盡數為漢王劉邦所有，於是移兵轉攻翟塞二王。翟王董翳和塞王司馬欣，本來是章邯手下的屬將，勇武遠遠不及章邯。章邯敗走後，曾派遣人去向二王求救，但二王恐懼漢兵境，所以不敢發兵援救雍地。現在司馬欣和董翳又聽聞章邯敗死，更是嚇得膽戰心驚。再加上當地民心不服，一聽到漢兵殺到，多數人都去降漢了。
董翳先知自己不敵，於是向漢王軍隊請求投降，司馬欣越加到孤立，也只有低首下心，向漢軍投降了事。三秦之地，不到一個月的時間，都歸了漢王劉邦。
西楚霸王項羽的第一個以三王阻攔劉邦的計策，是完全失敗了。而趙相張耳，西行關，正值漢兵平定三秦之地，也即投降歸順了漢王劉邦。而漢王劉邦的軍隊兵力，也因此越來越強大。
漢元年（公元前206年）四月的時候，楚霸王項羽還都彭城，派遣將士迫熊心徙郴，熊心無奈只得出都就道，但左右群臣，依故鄉，怨聲載道，未肯速徙。項羽大怒，暗令義帝途經之地的三王（九江王英布、衡山王吳芮、臨江王共敖）將義帝擊殺於途中。
八月，楚霸王項羽聽說齊、趙諸侯叛，項羽率軍前往平，聽聞劉邦已定關中，非常憤怒，封鄭昌為韓王，派其前往阻擋劉邦，令蕭公角阻擊彭越。彭越擊敗蕭公角後，張良偽作韓王書給項羽，說漢王劉邦只想得關中，不會向東用兵，又偽作齊王、梁王書給楚霸王項羽，說齊王準備和梁王齊心協力滅掉楚國。於是楚霸王項羽放心攻打齊國。
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