葭萌關的失守，如同在劉璋那本就脆弱不堪的心理防線上，撕開了一道巨大的口子。恐慌如同瘟疫般在都的宮室與街巷間蔓延。劉璋在短暫的癱後，被巨大的恐懼驅使，如同輸了一切的賭徒，試圖做最後的掙扎。
“集合！把所有能調的兵馬，都給本調到劍閣去！劍閣絕不能有失！”劉璋在州牧府中咆哮，聲音嘶啞，眼中佈滿，“嚴呢？嚴老將軍的兵馬到哪裡了？還有張任、劉璝、泠苞、鄧賢……讓他們統統去劍閣！依託天險，一定要把耿武擋在劍閣以北！都……都也要加強守備！徵發民夫，加固城牆！快！快去啊！”
然而，他的命令在巨大的混和恐慌中，執行效率大打折扣。各地的軍隊調需要時間，將領們各有心思，有的畏懼北軍兵鋒，有的不滿劉璋無能，有的則開始暗中盤算後路。嚴的部隊遠在郡，短期難以趕到。張任、劉璝等人分散各地，倉促間難以集結。最終，只有駐防在綿竹、涪城附近的泠苞、鄧賢所部，以及都的部分衛戍部隊，勉強被驅趕著，向北面的劍閣方向增援、佈防。
可耿武，沒有給他們這個時間。
拿下葭萌關後，耿武甚至沒有在關多做停留，只留下量兵力接管防務，看押降卒，大軍主力幾乎馬不停蹄，沿著金牛道繼續向南急進！他深知，此刻拼的就是速度，必須在劉璋徹底反應過來、完兵力收和險關佈防之前，以雷霆萬鈞之勢，直其心臟！
劍閣，天下雄關，“一夫當關，萬夫莫開”，是蜀道咽中的咽，也是拱衛都的最後一道天然屏障。若在平日，有兵良將把守，縱有十萬大軍，也難輕易逾越。然而，此刻的劍閣，守軍兵力不足（原守軍加上倉促來援的泠苞、鄧賢部，總計不過兩萬餘人），且士氣低迷，驚魂未定。主將泠苞、鄧賢，雖非庸才，但面對漢中、葭萌接連失守的噩耗，以及如狼似虎、挾大勝之威撲來的北方鐵騎，心中已先怯了三分。
當耿武大軍前鋒抵達劍閣關下時，關牆上旗幟雖然林立，但肅殺之氣中，總著一外強中乾的慌。
“馬超、張遼，你二人各率本部，多樹旗幟，擂戰鼓，做出全力攻關的架勢，日夜不停，擾守軍，使其不得安寧！”耿武觀察敵後，下令道，“龐德、馬騰，你二人率騎兵，沿山間小道迂迴，尋找可能繞過劍閣或從其側後襲擊的道路，哪怕險峻些也無妨，務必給守軍造四面被圍、後路將斷的力！”
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