秋高氣爽，本是收穫與儲糧的時節，冀州南部，清河國與魏郡的界地帶，卻驟然被戰爭的雲所籠罩。
沉寂了數月的鄴城，忽然城門開，旌旗招展。袁紹以大將良為先鋒，文丑為合後，張合、高覽分統左右，親率重新整頓後的冀州軍主力約四萬人，號稱十萬，浩浩開出鄴城，兵鋒直指東南方向的清河郡。
袁軍出的訊息，如同驚雷，迅速傳到了駐紮在清河郡治所甘陵的趙雲軍中。趙雲自命總督冀州（已佔部分）留守軍事，駐防清河、安平一帶，防備鄴城袁紹殘餘勢力及東面曹，一直兢兢業業，不敢有毫懈怠。他麾下有關中帶來的銳步騎約兩萬，加上收編、整訓的部分冀州降卒、郡兵，總兵力約三萬五千人，分守清河、安平數要隘，其中甘陵城及其周邊營壘，駐有主力約兩萬人。
聞聽袁紹大舉來攻，趙雲並未慌。他深知袁紹新敗不久，元氣大傷，這四萬兵馬恐怕已是其傾巢而出，其中能戰之兵未必過半。而己方雖兵力稍遜，但據城而守，以逸待勞，裝備、士氣皆佔優，守住清河防線，等待關中援軍或西線戰事平息，並非難事。
“傳令各營，加強戒備，多派斥候，探明袁軍虛實、進軍路線。加固甘陵城防，城外營壘多設鹿角壕。糧草軍械，集中看管。” 趙雲沉著下令，有條不紊。他一面部署防，一面以六百里加急，將袁紹出兵的訊息，報往長安。這是例行公事，也是讓中樞知曉東線態。
最初幾日的戰事，正如趙雲所料。袁軍前鋒良所部，進至甘陵以北五十里的貝丘，與趙雲派出的前哨部隊發生接。小規模鋒，互有勝負。袁軍雖然來勢洶洶，但進攻並不十分猛烈，似乎更多是在試探和造勢。趙雲指揮若定，依託預設的防工事，輕鬆擊退了袁軍的幾次試探進攻。
然而，形勢在第五日，發生了意想不到的變化。
“報——！將軍！急軍！” 斥候飛馬城，帶來一個令趙雲眉頭驟然鎖的訊息，“東南方向，東武城（清河郡東南，毗鄰兗州）外，發現大隊曹軍旗號！兵力約三萬，打著‘夏侯’、‘曹’字旗，正沿清河向西北方向移，其前鋒已與我軍駐守靈縣的遊騎發生接！”
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