卻說當日曹攻伐徐州，徐州牧陶謙派人前往北海求助，北海實際掌權人劉備知曉機會來臨，遂帶領北海大軍傾力來助，劉備率軍在徐州城下與曹軍于所部小試鋒芒，初戰告捷，使久被曹軍圍困的徐州暫時緩解了危機。
於是陶謙急令將劉備迎城，盛宴款待。
陶謙席間便主提出將徐州讓給劉備，說道：“當今天下大，國將不國；公乃漢室宗親，正當為國出力。老夫年邁無能，願將徐州相讓。公勿推辭。我當自寫表文，申奏朝廷。”
劉備聞言愕然，急忙推辭，說道：“我雖是漢室苗裔，但功德不足稱道，任平原相時猶恐不稱職。後又為大漢前往北海，助孔北海，退黃巾，破賊寇。此番我本是為了義氣前來相助。您這樣說，莫非懷疑我有吞併之心?”
陶謙接著說道：“這是老夫推心置腹之言，決非虛假意。前有韓馥讓冀州，冀州百姓漸漸安居樂業，州事順遂，軍力強盛，如今更是北上幷州抗拒異族。現今，吾亦願以韓馥為率，讓賢於公，以使徐州百姓免戰之苦，公切莫推辭。”
說完，陶謙離席叩拜。
劉備大驚，趕忙扶起陶謙，“陶公快快請起，備安敢此大禮。”
兩人僵持不下，最終劉備無奈道：“此事容我再考慮一下。”
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